Um Fundo de investimento imobiliário - FII - é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários.

Este texto é o primeiro de uma série sobre a relação entre o mercado de capitais e o mercado imobiliário (e o desenvolvimento urbano, por extensão).

Numa primeira fase da série pretendo abordar os principais instrumentos do mercado de capitais, ou valores mobiliários, utilizados pelo mercado imobiliário, na medida em que são os elementos concretos em torno dos quais se constrói esta relação, cuja intensificação observada neste século é comumente referida como “financeirização imobiliária”.

Neste artigo vamos tratar dos Fundos de Investimento Imobiliário - FII, um instrumento que representa uma simbiose entre o mercado imobiliário e o mercado de capitais.

Fundos de investimento imobiliário

Sumário do artigo



Introdução

Esta série de artigos vai tratar de instrumentos, conceitos e aspectos que se situam na interface entre o mercado imobiliário e o mercado de capitais. Como é o primeiro artigo, apenas para garantirmos que estamos na mesma página, vamos começar com algumas definições básicas.

O mercado imobiliário

O mercado imobiliário é o mercado do setor imobiliário. Por mercado entendemos todo o processo de interação humana de troca voluntária de bens e serviços, e por setor imobiliário entendemos o ramo do setor secundário (atividades industriais) da economia que lida com a produção e a comercialização de bens imóveis. O mercado imobiliário lida com a terra - ou terrenos - e quaisquer coisas construídas nestes terrenos.

A construção civil, que é o termo que engloba a construção de obras de diversas tipologias, nas quais participam engenheiros e arquitetos em colaboração com especialistas e técnicos de outras disciplinas, superpõe-se, em grande medida, com o mercado imobiliário.

Estão entre os principais agentes do mercado imobiliário, as imobiliárias, os bancos que concedem diferentes tipos de crédito imobiliário, companhias de securitização, companhias incorporadoras, companhias construtoras, órgãos públicos, além de profissionais da área.

Especulação imobiliário é outro termo frequentemente relacionado ao mercado imobiliário, e que pretendemos abordar mais adiante, que pode ser basicamente definida como o processo de formação de estoques de bens imóveis com a expectativa de que seu valor de mercado aumente no futuro, numa espécie de aposta na obtenção de maiores lucros no futuro, caso haja de fato uma elevação dos preços. O maior problema relacionado à especulação imobiliária é que o imóvel estocado deixa de cumprir a sua função social, uma vez que não é utilizado para fins habitacionais nem produtivos, mas apenas como reserva de valor.

O mercado de capitais

O mercado de capitais é o mercado onde são negociados títulos de emissão de empresas e viabiliza o processo de capitalização destas empresas ao dar liquidez a estes títulos, que são chamados valores mobiliários (PINHEIRO, 2019).

O mercado de capitais é, neste sentido, um sistema de distribuição de valores mobiliários.

O mercado de capitais serve para alguns propósitos, dentre os quais permitir que as empresas obtenham recursos para financiar seus projetos de investimento, além de possibilitar que acionistas / cotistas que não desejem ser mais sócios de determinado negócio ou empreendimento possam vender suas participações a outros que desejam.

O papel pretendido pelo mercado de capitais no desenvolvimento é constituir-se em uma grande fonte de recursos permanentes para a economia, na medida em que é a conexão entre os agentes com capacidade de poupar – investidores – e aqueles carentes de recursos de longo prazo – tomadores de recursos. Assim, ele aglutina e aloca a poupança na capitalização das empresas.

Os principais agentes do mercado de capitais são as companhias abertas, os bancos de investimento, as corretoras de mercadorias, as corretoras de títulos e valores mobiliários, as distribuidoras de títulos e valores mobiliários, os agentes de investimento, os administradores de carteira, as bolsas de valores, as companhias depositárias, as empresas de auditoria, as consultorias, além dos investidores.

Valores mobiliários

No mercado de capitais não se negociam apenas ações. Existe gama enorme de instrumentos / produtos sendo negociados, além da possibilidade de criação de instrumentos que venham a ser necessários, mas que ainda não existem.

Formalmente, os instrumentos ou produtos negociados no mercado de capitais são denominados valores mobiliários. Segundo as Leis 6.385/76 e 10.303/01, os valores mobiliários são todo investimento em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação monetária, realizado pelo investidor em razão de uma captação pública de recursos, de modo a fornecer capital de risco a um empreendimento, em que ele, o investidor, não tem ingerência direta, mas do qual espera obter ganho ou benefício futuro.

Os principais valores mobiliários são:

Ações
São títulos de participação negociáveis, representam o menor pedaço da propriedade de uma empresa e conferem ao seu possuidor o direito de participação de sua vida social.
Debêntures
São títulos representativos de dívida de médio e longo prazo, emitidos por sociedade por ações, de capital aberto ou fechado, que conferem ao detentor do título (debenturista) o direito de crédito junto à emissora.
Derivativos
São contratos que derivam a maior parte de seu valor de um ativo subjacente, taxa de referência ou índice. O ativo subjacente pode ser físico (café, ouro, etc.) ou financeiro (ações, taxas de juros, etc.), negociado no mercado à vista ou não.
Fundos de Investimento
São uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio. São destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários, bem como em quaisquer outros ativos disponíveis no mercado financeiro e de capitais.

Bolsa e Balcão

As negociações no mercado de capitais ocorrem nos mercados de bolsa e balcão.

A bolsa de valores é um centro especialmente criado e mantido para negociação de valores mobiliários, em mercado livre e aberto, organizado e fiscalizado por corretores e autoridades. A bolsa divulga e registra rapidamente os negócios executados e também supervisiona a liquidação das operações.

O mercado de balcão é um ambiente informatizado e transparente de registro ou de negociação, com regras menos rígidas. No mercado de balcão normalmente são negociados títulos de dívida, como debêntures, cotas de fundos, certificados de recebíveis imobiliários - CRI, certificados de recebíveis do agronegócio - CRA, etc.

O mercado de balcão organizado, apesar de não ser tão rigoroso quanto o de Bolsa, requer o registro das operações. Já o mercado de balcão não organizado é um ambiente de negociação sem qualquer registro sobre as operações.

Sobre fundos de investimento

Os principais agentes na estrutura de fundos de investimento são: o administrador, que administra os recursos; o Gestor, responsável pelos investimentos; o distribuidor, responsável pela venda de cotas; o custodiante, que faz marcação e contabiliza a carteira; e o auditor independente, responsável por auditar as demonstrações financeiras do fundo.

Existem fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio aberto e de condomínio fechado.

Nos fundos abertos a negociação das cotas pode ocorrer livremente, salvo em raras exceções. Novos investidores podem comprar cotas do fundo a qualquer momento, e cotistas antigos podem aumentar sua participação no fundo quando desejarem, basta o gestor emitir novas cotas.

Já o fundo fechado só cria ou recompra cotas em momentos específicos, de modo que os cotistas não podem entrar e sair a qualquer momento.

As únicas formas de aquisição de cotas de um fundo fechado são as ofertas públicas, quando o fundo lança cotas no mercado para captar recursos para adquirir ativos específicos, e no mercado secundário, onde os investidores podem comprar e vender cotas entre si.

Fundos de investimento imobiliário

O Fundo de Investimento Imobiliário - FII é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários (MENDES, 2018).

O FII é constituído sob a forma de condomínio fechado, em que não é permitido ao investidor resgatar as cotas antes de decorrido o prazo de duração do fundo. A maior parte dos FIIs tem prazo de duração indeterminado, ou seja, não é estabelecida uma data para a sua liquidação.

Em operações realizadas no mercado primário, os recursos utilizados pelo investidor para integralização (aquisição) das cotas são diretamente direcionados à constituição do patrimônio do FII. Já nas operações no mercado secundário, um investidor adquire de outro investidor uma cota já emitida pelo FII.

Regulamentação

Os FII são um instrumento relativamente jovem que passou a existir no ordenamento jurídico brasileiro a partir da Lei 8668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências Esta lei também estabeleceu a competência concorrente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM para disciplinar, autorizar e fiscalizar a constituição, o funcionamento e a administração dos FIIs.

A CVM é uma autarquia vinculada ao Ministério da Economia que tem o objetivo de fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil.

Neste sentido, atualmente os FII também são regulados pela Instrução CVM 472, de 31 de outubro de 2008, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário – FII, e pela Instrução CVM 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário – FII.

As Instruções CVM são atos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM para regulamentar matérias do mercado de capitais previstas nas Leis 6.385/76 e 6.404/76.

Incentivos fiscais

A evolução normativa dos FII tem sido caracterizada pela sua regulamentação tributária e pela concessão de incentivos fiscais concedidos pelo legislador federal a essa modalidade de investimento.

Atualmente a legislação prevê que não estão sujeitas à incidência do imposto de renda as aplicações efetuadas pelos FII em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário e os rendimentos distribuídos pelos FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou em mercado de balcão organizado.

A isenção de imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos para pessoa física está condicionado ao preenchimento dos seguintes requisitos:

  • O FII deve ter no mínimo 50 cotistas;
  • O percentual máximo de participação de cada cotista não supera 10% do patrimônio líquido do fundo;
  • O FII deve estar listado na bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Patrimônio dos FII

A Instrução CVM 472 dispõe que os recursos captados pelos FII podem ser aplicados na aquisição de uma série de ativos, dentre os quais, quaisquer direitos reais sobre imóveis, ações e debêntures de empresas do setor imobiliário, certificado de potencial adicional de construção - CEPAC, letras hipotecárias, letras de créditos imobiliários, cotas de outros fundos de investimentos imobiliários, etc.

Direitos reais sobre bens imóveis

Os direitos reais abrangem o direito de propriedade e os direitos reais sobre coisa alheia. São direitos reais conforme o art. 1.225 do Código Civil: a propriedade, a superfície, as servidões, o usufruto, o uso, a habitação, o direito do promitente comprador do imóvel, o penhor, a hipoteca, a anticrese, a concessão de uso especial para fins de moradia, a concessão de direito real de uso e a laje.

Os principais bens imóveis nos quais FIIs investem são: terrenos, imóveis para renda acabados, imóveis para renda em construção, imóveis para venda acabados, imóveis para venda em construção.

Valores mobiliários em geral

Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII.

Sociedades de propósito específico

Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII.

Fundos de Investimento Imobiliário - FII

Cotas de quaisquer outros Fundos de Investimento Imobiliário - FII.

Fundos de Investimento em Participações - FIP

Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII.

Fundos de Investimento em Ações - FIA

Cotas de Fundos de Investimento em Ações - FIA que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário.

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC

Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor.

Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI

Os Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI são de emissão exclusiva de companhias securitizadoras de recebíveis imobiliários, que são instituições não financeiras, constituídas sob a forma de sociedade por ações, que tem por finalidade a aquisição e securitização desses créditos e a emissão e colocação, no mercado financeiro, de CRIs.

Os CRI podem compor o patrimônio dos FII desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor.

Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC

Os Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC são títulos mobiliários emitidos por municípios com base na Instrução CVM 401, de 29 de dezembro de 2003, e são aplicados a partir do instrumento de política urbana da Outorga Onerosa do Direito de Construir no contexto de Operações Urbanas Consorciadas.

Letras Hipotecárias - LH

As Letras Hipotecárias - LH são títulos de renda fixa lastreados em crédito imobiliário, emitidos por instituições financeiras que emprestam recursos do Sistema Financeiro de Habitação - SFH. Os emissores podem ser bancos múltiplos com carteira de crédito imobiliário, companhias hipotecárias, associações de poupança e empréstimo e sociedades de crédito imobiliário.

Letras de Crédito Imobiliário - LCI

As Letras de Crédito Imobiliário - LCI são títulos de renda fixa lastreados em crédito imobiliário, emitidos por instituições financeiras – bancos comerciais, múltiplos e de investimento, além de sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo e companhias hipotecárias.

Letras imobiliárias garantidas - LIG

As Letras Imobiliárias Garantidas - LIG são títulos lastreados por créditos imobiliários que podem ser emitidos por bancos, caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento ou investimento, companhias hipotecárias e associações de poupança e empréstimo.

Esse título foi criado com o objetivo de fomentar o mercado imobiliário no país, baseado no modelo de covered bonds. A LIG conta com uma carteira de ativos que lastreia e garante os títulos, uma vez que se torna um patrimônio apartado da instituição emissora, dedicado exclusivamente à LIG.

Política de Investimentos

Todo FII possui um regulamento que, dentre outras disposições, determina a política de investimento do fundo. A política pode ser específica e estabelecer, por exemplo, que o FII invista apenas em imóveis prontos destinados ao aluguel de salas comerciais, ou pode ser genérica e permitir ao fundo adquirir imóveis prontos em geral ou em construção, os quais poderão ser alugados ou vendidos.

Com a aquisição dos imóveis, o fundo obterá renda com sua locação, venda ou arrendamento. Caso aplique em títulos e valores mobiliários, a renda se originará dos rendimentos distribuídos por esses ativos ou ainda pela diferença entre o seu preço de compra e de venda, o ganho de capital. Os rendimentos auferidos pelo FII são distribuídos periodicamente aos seus cotistas.

Os agentes do mercado costumam classificar informalmente os FII de acordo com a sua política de investimentos. A seguir destacamos uma lista não exaustiva dos principais tipos de FII.

FII de Tijolo

O termo “tijolo” refere-se ao fato de que estes fundos investem maioritariamente em direitos reais sobre bens imóveis “físicos”.

Os FII de Tijolo podem ser classificados conforme o segmento e tipologia de imóveis que constituem a maior parte de seu patrimônio. É comum que cada FII tenha foco em um segmento imobiliário, embora existam fundos híbridos quanto a este quesito. Os principais segmentos são:

  • Shopping centers;
  • Lajes corporativas;
  • Galpões logísticos e industriais;
  • Agências bancárias;
  • Escolas e universidades;
  • Hospitais;
  • Lojas / Varejo;
  • Hotéis e Flats;
  • Imóveis residenciais.

Os FII de Tijolo também podem ser classificados de acordo com a estratégia de investimento, conforme disposto a seguir.

Renda

São aqueles que compram ou constroem imóveis com o objetivo de alugar. Periodicamente, os cotistas recebem uma quantia em dinheiro referente aos aluguéis, na forma de dividendos proporcionais às cotas adquiridas.

Desenvolvimento

São aqueles que investem na construção de imóveis para a venda. Logo, o lucro é obtido a partir da diferença entre o custo de construção e terreno e o valor geral de venda dos imóveis no mercado.

Compra e venda

São aqueles cujo objetivo é comprar imóveis quando os preços estão mais baixos e com sinais de valorização no futuro para depois vendê-los por valores maiores, com ganho de capital.

FII de Papel

Também conhecidos por Fundos de Recebíveis Imobiliários. O termo “papel” refere-se ao fato de que estes fundos investem majoritariamente em títulos e valores mobiliários lastreados em crédito imobiliário, e não em bens imóveis “físicos”.

Os principais valores mobiliários nos quais estes fundos investem são os Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI.

FII de FII

Também conhecidos por Fundos de Fundos. São fundos que investem maioritariamente em cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário - FII.

Constituição e funcionamento de um FII

O FII é constituído por deliberação de um administrador que preencha os requisitos estabelecidos na Instrução CVM 472, a quem incumbe aprovar, no mesmo ato, o regulamento. Este administrador deve solicitar à CVM autorização para constituição e funcionamento do fundo.

As cotas do fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, devem ser escriturais e nominativas.

O titular de cotas de um FII não pode exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do fundo e não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou do administrador.

Oferta Pública de Distribuição de Cotas

A oferta pública de distribuição de cotas de FII deve ser realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Integralização e Subscrição de Cotas

A integralização das cotas de um FII pode ser efetuada em moeda corrente, em imóveis ou em direitos relativos a imóveis, conforme disposto no regulamento de cada fundo.

A emissão de cotas pode ser dividida em séries, no sentido de estabelecer, para cada série, datas diversas de integralização.

A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de cotas do fundo.

Assembleia Geral

A Assembleia Geral é a principal instância deliberativa do fundo, deve ser convocada pelo administrador. Também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas.

As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 voto.

Administrador

A administração do fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, que podem ser prestados pelo próprio administrador ou por terceiros por ele contratados em nome do fundo.

O administrador é responsável por prestar as informações periódicas obrigatórias do fundo, tais como as Demonstrações Financeiras.

Podem ser administradores de FII bancos comerciais, bancos múltiplos com carteira de investimento ou carteira de crédito imobiliário, bancos de investimento, sociedades corretoras ou sociedades distribuidoras de valores mobiliários, sociedades de crédito imobiliário, caixas econômicas e companhias hipotecárias.

A Assembleia Geral pode deliberar a destituição do administrador.

Regulamento

O regulamento de um FII deve dispor obrigatoriamente, no mínimo, dos elementos listados no art. 15 da Instrução CVM 472, dentre os quais listamos os seguintes:

  • Objeto do fundo: Os segmentos em que atuará e a natureza dos investimentos a serem realizados;
  • Política de investimentos: Especificação do objetivo fundamental dos investimentos, o grau de liberdade do administrador, os ativos que podem compor o patrimônio, etc.
  • Prazo de duração;
  • Número de cotas;
  • Taxas;
  • Política de distribuição de rendimentos.

Tamanho do mercado de FIIs

O Boletim mensal de fundos imobiliários da B3 de fevereiro de 2021, mostra que existem um total de 562 FIIs registrados na CVM, e destes, 316 listados na B3. O patrimônio líquido somado destes FII é de R$139 bilhões. O boletim mostra ainda que existem 1,258 milhões de investidores, e destes, 1,252 milhões são pessoas físicas, que respondem, no entanto, por 73,8% da posição em custódia.

Conclusão

Neste artigo abordamos as principais características dos Fundos de Investimento Imobiliários - FII, um instrumento do mercado de capitais que representa a simbiose entre este e o mercado imobiliário.

Nos demais textos desta série abordaremos outros instrumentos do mercado de capitais utilizados pelo mercado imobiliário além outros aspectos e reflexões a respeito da relação entre o mercado de capitais e o mercado imobiliário.

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Principais referências